试述债券受托管理人制度。
(1)债券受托管理人制度的意义。债券受托管理人制度是国际上通行的保护债券公众持有人的一种制度，它是为了解决公开发行债券的情形下，债权持有人的分散、难以有效制约发行公司，从而导致债权人利益受到损害的弊端而产生的制度。《公司债券发行试点办法》第一次将债券受托管理人制度引入我国证券市场，作为我国发展公司债券市场的一项基础制度。该办法第23条规定：“公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。”发行债券的公司应当在债券募集说明书中约定，投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议。(2)债券受托管理人的选任。债券受托管理人的人选为担任该次债券发行的保荐人的证券公司。中国证监会也可以认可其他机构，但为该次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。(3)债券受托管理人的职责。①持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；②公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；③在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务；④预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；⑤公司不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；⑥债券受托管理协议协定的其他重要职责。(4)债券持有人会议。发行债券的公司存在下列情况，可能影响债券持有人利益时，应当召开债券持有人会议：①拟变更债券募集说明书的约定；②拟变更债券受托管理人；③公司不能按期支付本息；④公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；⑤保证人或者担保物发生重大变化等。公司应当与债券受托管理人制订债券持有人会议规则，明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。
